Après son travail sur Roujin Z, pour lequel il s'est chargé de la creation, l'écriture et le mecha design, Katsuhiro Otomo décida de commencer un nouveau film en s'entourant des plus prometteurs jeunes animateurs du studio Madhouse (qui compte en son sein des talents aussi illustres que Rin Taro ou Yoshiaki Kawajiri). On retrouve donc Kôji Morimoto (réalisateur du segment Franken's Gear de Robot Carnival) et Tensai Okamura (réalisateur du film Yawara!) à la réalisation, Yuji Ikeda (directeur artistique de l'OAV 3 de DragonBall Z) au décor ou encore Kon Satoshi (décorateur de Patlabor 2 et futur réalisateur de Perfect Blue) au scénario du premier sketch. Otomo quant a lui se chargea de l'écriture des autres scénarios et de la réalisation du dernier sketch.

Pour l'histoire, Otomo choisit de se placer dans le même contexte qu'un recueil de ses anciennes histoires courtes paru un an auparavant et intitulé Kanojo no Omoide (Les Souvenirs de Elle, ou en anglais Her Memories). L'histoire qui donna son nom au recueil servit aussi de base au film en lui offrant son titre : Memories.

Il fallut 3 ans à la jeune equipe pour achever le projet et c'est en 1995 que le film sortit au Japon. Il reste a ce jour inédit hors du Japon, si ce n'est plusieurs projections durant des festivals de cinéma ou d'animation. Depuis 1997, les Films du Paradoxe, qui avait proposé cette année-la le Tombeau aux Lucioles en salles, essaient pourtant d'en obtenir les droits, mais n'y parviennent pas faute de moyens suffisants ("Je propose 65 000 francs, ils en veulent au moins dix fois plus!" expliquait Jean-Jacques Varret à l'occasion du festival Nouvelles Images du Japon qui eut lieu a Paris en décembre 1999). A moins qu'un gros distributeur (le Studio Canal?) ne s'investisse, il faudra donc se rabattre sur le DVD japonais ou sur les fansubs pour profiter de ce chef d'oeuvre.